So gelingt die externe Unternehmensnachfolge

Eine gute Alternative zur familieninternen Unternehmensübergabe ist die externe Nachfolge. Im dritten Teil unserer Serie zeigen wir, wie man einen Käufer findet und welche rechtlichen, organisatorischen und steuerlichen Aspekte unbedingt beachtet werden müssen.

Die Planung einer Unternehmensübergabe schieben die meisten auf die lange Bank: Entweder weil sich der Chef jahrelang sowieso um alle Anliegen selbst gekümmert hat und die Aufgaben nur schweren Herzens abgeben will. Oder etwa weil sich zunächst kein passender Nachfolger findet, wovon aktuell im Handwerk viele ein Lied singen können. Nach wie vor ist die familieninterne die beliebteste Nachfolgelösung. Zwei Gründe, die dem im Wege stehen könnten: Erstens ist es nicht zwangsläufig der Lebenstraum eines jeden Kindes, die Firma der Eltern zu übernehmen – zumal sie aufgrund der derzeitigen guten Arbeitsmarktlage das vermeintlich sichere Angestelltenverhältnis der Selbstständigkeit dann doch eher vorziehen. Zweitens geht das „Unternehmerblut“ nicht immer auf die Nachkommen über – sprich: Sie sind schlichtweg nicht dafür geeignet. Eine sehr gute alternative Lösung ist die externe Nachfolge beziehungsweise der externe Verkauf. Doch wie geht man dabei vor? Wo findet man mögliche Käufer für das eigene Unternehmen? Wie kann ich meinen Betrieb noch interessanter machen? Welche rechtlichen und steuerlichen Fragestellungen sind damit verbunden?

Der Suchprozess: engagierte Existenzgründer,
geeignete Investoren und Netzwerke

Für die Suche eines externen Nachfolgers gibt es mehrere Möglichkeiten. Seit 2000 hat das BMWi mit der bundesweit größten und unabhängigen Kontaktbörse www.nexxtchange.org die Initiative Unternehmensnachfolge „nexxt“ gestartet. Über diese kostenlose Plattform können Übergeber und Übernehmer Verkaufsangebote und Gesuche veröffentlichen. Das Verfahren verläuft im ersten Schritt anonymisiert – persönliche Daten werden erst bei konkretem Interesse in Abstimmung mit dem Inserenten weitergegeben. An dieser Initiative beteiligen sich unter anderem die Industrie- und Handelskammern. Sie geben Tipps und unterstützen beim Gestalten des Inserats, der Kontaktaufnahme und Auswahl. Alternativ können die Unternehmen und interessierten Übernehmer auch die Hilfe regionaler Nachfolgenetzwerke in Anspruch nehmen. Weiterhin lohnt sich die Kontaktaufnahme mit Hausbanken, Fachverbänden und Beratern, die das Unternehmen schon lange kennen. Sie verfügen über ein breit gestreutes Netzwerk und wertvolle Informationen. Parallel können die Übergeber mit Unterstützung externer Dienstleister gezielt nach Investoren suchen lassen. Sie steuern den Verkaufsprozess und sprechen direkt potenzielle Käufer des Unternehmens an – auf  Wunsch auch anonymisiert. Das können Kunden, Lieferanten, Wettbewerber oder Betriebe sein, die mit einem Zukauf ihr Leistungsportfolio erweitern möchten.

Übergabewürdigkeit prüfen:
Ausgangslage Unternehmen und Markt

Jeder übergebende Unternehmer sollte sich in Vorbereitung eines Verkaufsprozesses an einen externen Nachfolger bewusst machen, dass die Interessenten nicht unbedingt Schlange stehen und ihnen das Geschäft förmlich aus der Hand reißen. Heißt: Das Bauunternehmen, das Sie übergeben möchten, sollte „attraktiv“ für die potenziellen Käufer sein. In der Unternehmensberatung sprechen wir immer vom „Aufhübschen im Vorfeld“. Schon vor Beginn eines möglichen Verkaufsprozesses steht demnach die Frage nach der Übergabewürdigkeit des eigenen Unternehmens: Hat mein Betrieb eine entsprechende Marktakzeptanz beziehungsweise Markstellung und wie sehen realistische Wachstumschancen aus? Ist das Geschäftsmodell zukunftsfähig oder stellt der Betrieb hier zum Beispiel auf veraltete und rückläufige Technologien ab? Auch Bauunternehmer werden es in der Zukunft schwer haben, wenn sie sich veränderten Marktbedingungen nicht stellen. Zur Übergabewürdigkeit gehören außerdem die Mitarbeiter eines Unternehmens, zum Beispiel im Hinblick auf Altersstruktur. Es wird sich nur schwer ein Übernehmer finden, wenn die Mitarbeiter durchweg im gleichen Alter sind wie der Seniorchef und „alle gemeinsam in Richtung Rente blicken“. Auch ein vernünftiges Unternehmereinkommen muss gewährleistet sind – erwirtschaftet der Betrieb so viel, dass ein potenzieller Käufer davon seine Familie ernähren kann oder ist das Ganze schon seit Jahren eher ein „Zuschussgeschäft“? Neben der Übergabewürdigkeit ist die Übergabefähigkeit entscheidend für den Erfolg: Diese ergibt sich insbesondere aus der Zukunftsfähigkeit und Organisation des Unternehmens. Wie hoch ist die Ertragskraft? Wie viel Eigenkapital gibt es, und wie sieht generell die Finanzierungsstruktur aus? Ein möglicher Stolperstein in diesem Bereich ist zudem das Vertragswesen: Gibt es professionelle Verträge mit wichtigen Kunden und Lieferanten oder basiert die Zusammenarbeit vielmehr auf  Zuruf, denn schließlich kennt man sich schon ewig? Sind die Allgemeinen Geschäftsbedingungen aktuell und gültige Arbeitsverträge vorhanden? Auch die Abläufe und Strukturen im Unternehmen müssen für einen Externen nachvollziehbar sein. Viele Mittelständler sind hier komplett auf den Chef ausgerichtet. Es gibt keine zweite Managementebene, Zuständigkeiten und Abläufe sind nicht fest definiert, Wissen und wesentliche Kontakte sind beim Geschäftsführer gebündelt. Für einen Externen ist ein Kauf dann oft uninteressant, denn die erfolgreiche Organisation und Weiterführung des Unternehmens wird mit dem Tausch auf dem Chefsessel schwer, wenn nicht gar unmöglich. Das gilt ebenso für die Rechtsform: Als Einzelunternehmen wird ein Verkauf, zum Beispiel aufgrund von Haftungsthemen, wesentlich schwieriger gelingen als bei einer anderen Gesellschaftsform. Eine rechtliche Beratung und gegebenenfalls ein Wechsel sind im Vorfeld einer angedachten Nachfolge zu empfehlen. Ist ein potenzieller Nachfolger gefunden, geht es an den Kaufprozess, der im ersten Schritt eine Unternehmensbewertung erfordert.

Zündstoff:
Unternehmen bewerten und Kaufpreis festlegen

Die Unternehmensbewertung und das Verhandeln des Kaufpreises sind nach unseren Erfahrungen in der Praxis häufig mit Konfliktpotenzial verbunden, denn der Nachfolger möchte einen möglichst geringen Kaufpreis erzielen. Der Übergeber hingegen überschätzt vielmals den Wert seines Unternehmens und möchte es nicht zu einem „Spottpreis“ abgeben. Der Wert muss korrekt und transparent berechnet werden. Bei der Unternehmensbewertung gilt: Es gibt kein einheit­liches Verfahren sondern unterschiedliche, die je nach Zweck, Unternehmensgröße und vorhandenem Datenmaterial angewendet werden. Basierend auf dem IDWS1-Standard des Instituts für Wirtschaftsprüfer in Deutschland erfolgen zum Beispiel Ertragswerte- und Discount-Cash-Flow-Verfahren. Grundlage bei der Ertragswertmethode ist die wirtschaftliche Leistung der folgenden fünf Jahre. Dies ist insbesondere für Banken wichtig: Sie haben so die Sicherheit, dass der Nachfolger das Darlehen für den Kauf inklusive Zinsen zurückzahlen kann. Diesem Verfahren ähnlich ist die Discounted-Cash-Flow-Methode, bei der nicht die zukünftigen Gewinne, sondern der zukünftige Cash-Flow zu Grunde gelegt wird: Wieviel eigenerwirtschaftetes Geld steht dem Unternehmen für Investitionen, Kredittilgung, Steuern oder den Ausgleich von Liquiditätsengpässen zur Verfügung?

Steuerliche Auswirkungen beachten
und rechtlich absichern

Neben der Frage über den Wert des Unternehmens sind mögliche Zahlungsmodalitäten wichtig: Einmal-, Raten- oder Rentenzahlung – je nach Modell kommen sowohl für den Übergeber als auch Übernehmer steuerliche Auswirkungen zum Tragen. Weitere Fragen, wie die Fälligkeit einer Steuer im Fall von übertragenen Immobilien oder der Einfluss der Rechtsform des Unternehmens zeigen: Der Steuerberater ist beim Verkaufs- beziehungsweise Kaufprozess unverzichtbar – vor allem in puncto Jahresabschlüsse: Denn meist haben Steuerberater die Aufgabe, das Firmenergebnis möglichst niedrig zu halten, um Steuern zu sparen. Der potenzielle Käufer wird allerdings wahrscheinlich mit den letzten Jahresabschlüssen zur Bank gehen, um eine Kaufpreisfinanzierung zu erhalten. Dass muss bei der Erstellung der Abschlüsse im Vorfeld bedacht werden, damit das Unternehmen bei der Kreditprüfung entsprechend kapitaldienstfähig ist. Und auch für den Senior selber gibt es eine Vielzahl steuerlicher Betrachtungsmöglichkeiten im Vorfeld einer geplanten Übergabe, zum Beispiel im Hinblick auf die Kaufpreiszahlung.

Auch der rechtliche Part ist bei einem Unternehmensverkauf nicht zu unterschätzen. Angefangen von der Ausarbeitung einer Vertraulichkeitsvereinbarung bis hin zur Erstellung der Kaufverträge, sollte alles professionell geregelt sein. Ebenso müssen Sachverhalte, wie mögliche Eigentumsvorbehalte, Rücktrittsrechte, Schadensersatzverpflichtungen und Bürgschaften vereinbart werden. Und bei allen Besonderheiten aus Unternehmenssicht ist immer auch die private Situation des Übergebers zu betrachten, zum Beispiel hinsichtlich der Altersvorsorge oder des Erbrechts.

Aktive Gestaltung mit zeitlichem Vorlauf

Hält man sich an die Empfehlungen der Experten und denkt seine Nachfolge mindestens drei Jahre im Voraus an, lassen sich all diese Faktoren bei Bedarf noch aktiv angehen und optimieren. Kurz: Wer seine Hausaufgaben macht, hat gute Chancen, einen Käufer für sein Unternehmen zu finden. Neben den finanziellen, steuerlichen und rechtlichen Aspekten gehören auch der Vertrieb und die Kommunikation zu den relevanten Unternehmensbereichen. Mit etwas Vorlauf kann die öffentliche Wahrnehmung positiv beeinflusst werden. Angefangen bei einem modernen Außenauftritt, über eine stringente Öffentlichkeitsarbeit und feste Vertriebsprozesse gibt es eine große Spielwiese. Wichtig sind auch hier ein zielgruppengerechtes Konzept mit entsprechender Planung und natürlich die konsequente Umsetzung.

Gezielte Ansprache potenzieller Käufer –
mit externer Unterstützung

Im Beratungsverbund ABG-Partner haben wir eine Vielzahl von Mandanten bereits bei der Nachfolge begleitet und diese Themenbereiche im Vorfeld gemeinsam bearbeitet. Durch eine fachübergreifende Zusammenarbeit der Steuerberatung, Unternehmensberatung, von Rechtsanwälten und Kommunikationsberatern kann eine optimale Begleitung erfolgen – alles in einem Haus und mit wenig „Handlingsaufwand“ für den Unternehmer. Gut vorbereitet kann es schließlich an die Suche nach einem Nachfolger gehen. Wesentliche Unterstützung geben dabei zum Beispiel die Kammern, ebenso Verbände oder die Hausbank. Außerdem haben die eigenen Berater oft gute Zugänge zu potenziellen Interessenten. Möchte man aktiv auf mögliche Nachfolger zugehen, kann ein gezielter M&A Prozess der richtige Weg sein. In unserem Verbund werden dafür ein professioneller Verkaufsteaser erstellt, mögliche Interessenten recherchiert und angesprochen, bei Bedarf auch mit einem anonymisierten Profil. Die ABG-Berater setzen den kompletten Prozess um, bewerten das Unternehmen, unterstützen bei den Verhandlungen, bei Bedarf auch bei der Finanzierung sowie den Kaufverträgen. Damit haben wir deutschlandweit gute Ergebnisse für externe Nachfolgelösungen im Mittelstand erreicht.

Autoren

Simon Leopold und Ronny Baar sind Geschäftsführer und Unternehmensberater der ABG Consulting-Partner GmbH & Co. KG in Dresden.

Möglichkeiten der Suche nach einem externen Nachfolger

 

Deutschlandweite Unternehmerbörse www.nexxt-change.org

Regionale Industrie- und Handelskammern, Handwerkskammern

Netzwerk „Folgerichtig“ für Region Dresden www.folgerichtig.net

Netzwerk von Hausbanken, Fach- und Wirtschaftsverbänden

Gezielte Investorenansprache am Markt

(M&A Prozess, zum Beispiel über ABG Consulting)

Wie externe Berater beim Verkauf unterstützen können

 

> Überprüfung Übergabewürdigkeit, Übergabefähigkeit
> M&A Prozess: Erstellen Verkaufsunterlagen, Suche und Identifikation eines geeigneten Nachfolgers / Käufers beziehungsweise Verkäufers
> Bewertung von Unternehmen (in Anlehnung an Standard IDW S1)
> Abstützung der Kauf- und Verkaufsstrategien (Asset-Deal, Share-Deal)
> Due Diligence (Beteiligungsprüfung, Informationsoffenlegung)
> Moderation der Verhandlungen / Preisfindung
> Finanzierungskonzeption / Kapitalbeschaffung (inklusive Fördermittel)
> Vertragsgestaltungen / Vertragsprüfungen
> Überprüfung Rechtsform / Rechtsformwahl
> Erbrecht
> Beratung zu steuerlichen Auswirkungen der Kauf- und Verkaufsmoda­litäten
> Strategischer Kommunikations- und Vertriebsprozess
> Modernisierung Außenauftritt / Erscheinungsbild
> Internetauftritt
> Flyer / Broschüren / Kundenmagazine
> Pressearbeit
> Vertriebsunterstützung

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